2019年12月23日，中国证券投资基金业协会重磅发布了新版《私募投资基金备案须知》，对整个私募基金行业产生了重要的影响。备案新规共五章四十条，从结构设计、合规募集、投资运作及信息管理等方面都提出了很多新的要求，内容繁杂、范围较广，甚至，很多要求是通过引用管理人登记须知等其他规定来贯彻的，很容易被忽视。
鉴于此，我们以股权类、证券类、资产配置类私募基金管理人各自的视角出发，基于备案新规的规定和近期高频反馈的要求，整合了各类私募基金管理人在备案新规下应当完成和注意的各项工作，以期助力业界平稳过渡，在新规下顺利完成新基金的发行备案。
我们发布了《备案新规下股权类私募基金管理人工作指南》及《备案新规下证券类私募基金管理人工作指南》。以下，是资产配置类私募基金管理人在备案新规下的工作指南，敬请参考。
01资产配置类私募基金管理人合规工作指南
1、专业化经营合规管理
工作内容：
基金管理人不收财顾费用，更不要干“冲突业务“（民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。
规则依据：
《私募基金管理人登记须知》#4
《私募投资基金备案须知》#2
2、持续内控合规管理
工作内容：
尽快自查内控管理制度，及时更新，特别是关联交易管理制度，重点关注制度落地问题；
把适当性管理“置顶”，并且每半年做一次适当性自查。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》#19
《证券期货投资者适当性管理办法》#30
3、 从业人员合规管理
工作内容：
员工人数不少于5名且持续合规，高管离职后原则上3个月内补新；
具有不少于2名3年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于2名5年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员；
实时完善并更新从业人员管理系统填报信息，如高管从业资格未完成注册，将影响产品备案；
及时维护基金经理的从业资格注册及投资业绩填报。
规则依据：
《私募基金管理人登记须知》#3
《私募基金管理人登记须知》#12
《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》#1.4
4、财务合规管理
工作内容：
备案新产品之前，尽快排查、整改非正常经营性财务往来，尤其是存在大额应收应付款、大额负债、大额非管理费收入等情况的，做好合理性解释的准备；
重点审查各项报送财务数据之间的匹配性，如员工薪酬与员工数量、管理费收入与基金产品的匹配。
规则依据：
《私募投资基金监督管理暂行办法》#25
5、 关联方合规管理
工作内容：
实时完善关联方信息更新，对于冲突类业务关联方及存在投资管理经营范围的关联方，可能被要求提交双方盖章的无不法关联交易承诺函；
资产配置类基金管理人在登记后，其第一大股东及实际控制人继续持有申请机构股权或实际控制不少于3年。
产品备案反馈意见：
请管理人核实是否完整填报关联方
《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》#1.3
02资产配置类私募基金结构设计指南
1、核查底层
工作内容：
注意底层资产选择，不能是借贷性资产，需穿透底层核查。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#2
2、封闭运作
工作内容：
资产配置类基金应当封闭运作，分红分配、返本分配、违约退出、份额转让四类情形不在此限，但做份额转让要严控合规，避免被认定为初始投资者不为自己购买私募基金。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#11
《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》#2.2后续募集
3、工作内容：
契约型资产配置类基金不得再设置后续募集；
合伙型、公司型资产配置类基金需后续募集的，必须有托管、进行组合投资并且经全体投资者同意，只能在投资期内后续募集，备案时认缴1亿，后续募集的最终认缴出资最高为4亿。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#11
4、托管规则
工作内容：
资产配置类基金必托管。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#4
《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》#2.5
影响托管
工作内容：
搭建SPV投资的，要提前和托管方确认SPV是否设置托管或资金监管措施等问题，并需向托管交付投资凭证。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#4
5、杠杆比
工作内容：
参考资管新规设计结构杠杆比；
分级资产配置类基金投资跨类别私募投资基金的，杠杆倍数不得超过所投资的私募投资基金的最高杠杆倍数要求，我们理解，“最高”系指“最严”，同时投资权益类及固收类额，杠杆比应不超过1:1。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#18
私募基金登记备案相关问题解答（十五）#2.4
6、单项目投资人数
工作内容：
单项目融资与合格投资者人数问题挂钩考量，如为单项目发行多产品的，可能被要求承诺多产品合计不超过200人。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#6
7、关联交易
工作内容：
关联交易可以做，但不得非关联化，必须做好信息披露、决策安排和回避安排；
如基金涉及关联交易的，关联交易风险管控机制也需在基金合同中约定，并在产品备案时填报内容。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#19
私募基金登记备案相关问题解答（十五）#2.7
8、投资单元
工作内容：
禁止设计拆分投资单元机制，规避备案义务。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#15
9、存续期限
工作内容：
资产配置类基金存续期，5年起，但不禁止期间分配或提前清算。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#17
10、命名指引
工作内容：
基金命名有规矩，有公式，请点击《要看｜简单点，给个私募基金产品命名公式》查阅。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#21
11、创新业务
工作内容：
复杂、创新业务先找专家咨询，否则可能会被约谈。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#23
03资产配置类私募基金合规募集指南
- 募集推介材料
工作内容：
招募说明书必备披露内容包括：管理人及管理团队基本情况、托管安排（如有）、基金费率、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素；
注意资产配置类基金也要披露管理团队；
涉及股权投资项目的，要披露拟投项目主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息，从保密性考虑，可以隐去项目公司及项目的字号名称，但正常披露相关信息。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#8
- 风险揭示书
工作内容：
重视风险揭示书，充分披露“私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制”等基本风险揭示，尤其注意特殊风险揭示，涉及“募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排”的，一定要做特殊风险揭示；
风险揭示需充分说明，才能实现保护自己的效果，但也要注意技巧；
风险揭示书也需要明确约定管理人失联的处理机制。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#9
《私募投资基金备案须知》（2019）#22
- 出资能力及代销核查
工作内容：
管理人及代销机构要核查投资者的出资能力及代持问题；
投资者依然要作书面承诺。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#7
- 首轮出资金额
工作内容：
契约型起投100万元，资金进入托管户为募集完成；
合伙型/公司型投资者首轮实缴出资起点100万，并且要先做工商变更才能提交备案；
如工商变更未完成，也可以尝试提交受理凭证或情况说明；
初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#10
《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》#2.1
- 认购面值
工作内容：
契约型私募投资基金份额的初始募集面值应当为人民币1元，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#21
- 投资收益率表述
工作内容：
禁止刚性兑付，稳妥使用“收益率”及“基准”类表述；
“业绩比较基准”、“业绩报酬计提基准”应当与其合理内涵一致，不得变相为存款计息的概念；
建议在收益分配条款后增加反向风险提示。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#13
04资产配置类私募基金投资环节指南
- 投资方式
工作内容：
资产配置类基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于依法设立或备案的资产管理产品；
仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的资产配置类基金，投资比例由基金合同约定。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#37
《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》#2.3
- 临时投资
工作内容：
基金备案前可以进行临时投资，包括“银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具”，在备案后的期间运作中，也可以以现金管理为目的进行临时投资，但务必明确写进基金合同的投资范围。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#12
- 资金池
工作内容：
“资金池”是绝对红线，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作，应确保每只基金贯彻“三单独”原则，做到单独管理、单独建账、单独核算。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#14
- 投资者及项目双确权
工作内容：
做好投资者与投资项目的“双确权”；
合伙型/公司型基金备案及运作过程中，投资者发生变化的，要及时办理工商变更；
应参照股权类基金的投资项目确权要求，如资产配置类基金对标的公司直接股权投资，或对标的合伙型基金开展投资，要及时办理工商变更，及时向投资者披露，及时向托管告知。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#20
《私募投资基金备案须知》（2019）#35
- 组合投资
工作内容：
私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额的20%。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#16
《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》第二问 #3
05资产配置类私募基金管理运作指南
- 年度审计
工作内容：
无论契约型还是合伙型，资产配置类基金都需要进行年度审计。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#25
- 信息披露渠道
工作内容：
基金合同中要明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，尤其要注意信息披露渠道的明确约定；
严格按照约定的信息披露渠道执行，做好信息披露记录的存档保管工作。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#24
- 重大事项信披时限
工作内容：
注意对比登记备案办法的重大事项报送要求，新增了三项需在5个工作日内报告协会的重大事项：“基金触发巨额赎回的；涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的；投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的”；
注意对比信息披露办法的重大事项披露要求，新增了“投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的”，明确了备案新规中6项重大事件需5个工作日向投资者披露的时限要求。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#26
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》#23
《私募投资基金信息披露管理办法》#18
- 管理人失联处理机制
工作内容：
基金管理人要在基金合同里面写好“遗嘱”，包括“基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制”；
没有进一步细化规定，但起码要定好会议召集人，也要注意与托管沟通的尺度。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#22
- 产品暂停备案
工作内容：
违反《私募基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记须知》等规定的，也可能导致产品暂停备案；
多种情形可能会导致产品暂停备案，加强合规管理是唯一解决方案。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#29
06资产配置类私募基金退出清算指南
- 到期基金处理
工作内容：
到期基金处理须及时，或展期，或清算；
3个月内，要“完成”展期变更，或者，“提交”清算申请。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#28
- 募集失败与备案失败
工作内容：
募集失败不是备案失败，备案失败也不是募集失败；
募集失败，基金未成立，要按照提前解除基金合同来处理；
备案失败，基金已经成立，还需要进行基金清算程序；
注意回收基金合同盖章原件，并在基金合同中确定投资者返还义务。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019）#28
私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）#14
- 投债老基金及基金发行节奏筹划
工作内容：
向投债的老基金说拜拜，2020年9月1日之后全面锁死，禁止扩募，禁止新增投资，禁止展期；
备案新规4月1日就要来了，但时间可能会走在备案新规之前。
规则依据：
《私募投资基金备案须知》（2019#过渡期安排