重大事项变更与专项法律意见书要点
2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）。公告中明确要求，已登记为私募基金管理人的机构在发生重大事项变更时，应提交由律师事务所出具的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
重大事项变更是指管理人主体资格证明文件及相关内容变更、重大违法规情况、主要投资基金类型及业务变更、高级管理人员/基金经理变更、实际控制人变更、股东/合伙人变更、管理人依法解散、撤销、破产的等情形。
《专项法律意见书》应包含以下要点：
1、私募基金管理人存续现状
通过私募基金管理人最新的工商公示材料和章程、工商内档等材料，核查私募基金管理人是否存在法律法规及公司章程需要终止的情形。
2、重大事项变更原因
律师需要根据私募基金管理人的实际情况就重大事项的变更理由进行详细陈述，主要说明变更的原因以及变更的整个过程，不能简单指向变更结果。
3、核查资料
律师需要就变更事项详细核查相关文件资料，如股东会决议、股权转让协议、执行董事决定、公司章程、有限合伙协议及工商变更登记档案等资料。
4、现场谈话
律师需要对变更事项的相关人员进行现场访谈，并留存访谈照片、录音及制作《访谈笔录》。
5、网络核查
律师需要通过登录中国裁判文书网、中国法院网、中基协网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国等相关网站进行查询以及通过百度、谷歌、360等搜索引擎进行舆情检索，根据相关人员户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，对变更后的控股股东、实际控制人、法定代表人等人员进行征信查询。
6、人员信息
私募基金管理人需要提供变更后相关人员的身份证复印件、户口本复印件、详细的履历信息、毕业证书、个人信用报告、基金从业资格、《无犯罪记录证明》等文件资料。
7、信息披露
私募基金管理人如尚未备案产品，应当承诺将在产品筹备及介绍说明文件中，准确披露变更后的基本信息，不存在虚假、隐瞒的情形；如已备案产品，应当已通过公示、通告、直接联络等方式向投资者完整披露。
8、新关联方
私募基金管理人进行重大事项变更是否存在新的关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）；若有，需要列明关联方基本信息、工商登记等基本资料，并说明该关联方是否已登记为私募基金管理人，是否存在关联交易。
9、变更控股股东
律师还应详细描述变更前后的股权结构情况，列明变更后完整的股东资料、出资和实缴信息；同时说明私募基金管理人是否有直接或间接控股或参股的境外股东；若有，应说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中基协的规定，同时还应当判断是否涉及控股类型的变更。
10、变更实际控制人
律师还需要核查私募基金管理人是否具有实际控制人；若有，应说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与私募基金管理人的控制关系，并说明实际控制人能够对私募基金管理人起到的实际支配作用。
11、变更法定代表人
律师还需要核查变更后法定代表人的基金从业资格，并对其取得的方式进行详细说明，同时需详细描述法定代表人的个人基本信息、信用情况、涉诉情况、履历信息、工作能力以及除私募基金管理人之外的兼职情况等。