私募机构登记时，律师出具法律意见书的流程主要包括：了解基本情况、签订专项合同、进行尽职调查、提出整改方案、制作工作底稿、出具法律意见书等。如在尽职调查过程中发现不符合要求的事项，还应建议委托人进行整改。
一、完成准备工作
在签订法律意见书专项服务合同之前，律师事务所应了解申请机构基本情况，包括委托人名称、事项的名称、是否存在利益冲突，是否属于中国基金业协会的负面清单等。
1.负面清单内容审核
《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》规定了律师事务所不能为已在登记负面清单里的私募基金管理人出具法律意见书，情形主要有：
① 申请机构违反《证券投资基金法》《私募监管暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。
② 申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。
③ 申请机构兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。
④ 申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。
⑤ 申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
⑥ 中国证监会和中国基金业协会规定的其他情形。
2.签订专项工作合同
在提供出具法律意见书的服务前，律师事务所与申请机构签订提供法律服务的专项工作合同。
二、开展尽职调查
出具法律意见书的第二步是成立项目小组、律师向申请机构发出尽职调查清单，开展尽职调查工作。尽职调查的主要事项有：
主体资格及经营范围、涉外申请机构的审批情况（如适用）、专业化经营、股权结构和股东及实际控制人、子公司和分支机构及其他关联机构的基本情况、运营基本设施和条件、风险管理和内部控制、外包情况、高级管理人员、刑事处罚/行政处罚/失信情况/申请人高管的纪律处分及重大诉讼/仲裁/行政处罚、其他。
三、如何处理尽职调查中发现的问题
律师完成尽职调查后，根据中国基金业协会的登记备案要求，对照出具法律意见书的内容和要求，结合协会的既往反馈意见，指出申请机构存在的合规问题，并与申请机构的高管人员讨论后确定整改方案。
尽职调查中发现的合规问题通常有以下几种类型：
1.名称或经营范围不合规
中国基金业协会对私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样无强制性规定，但名称中应含有“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。如果不符合此要求，申请机构应通过内部决议修订机构名称以满足条件，并在出具法律意见书前完成工商变更登记手续。
中国基金业协会要求私募基金管理人应遵循“专业化原则”，如果在尽职调查中发现申请机构存在与私募投资基金业务存在冲突的业务，诸如民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等，或同时经营买方业务和卖方业务的，应对该申请机构的业务进行整合，对与私募投资基金业务存在冲突的业务采用剥离、终止等方式进行处理。
如果仅仅是工商登记的经营范围存在冲突业务，实际经营中不存在此类业务，可以修改申请机构的经营范围，排除冲突业务项。符申请机构经营范围整改完毕并且办妥工商变更登记手续后，再重新提交法律意见书。
2.经营场所不合规
如果申请机构的经营场所登记地址不准确，只需变更经营场所，但在出具法律意见书前应完成工商变更登记手续。如因实际经营地址与登记地址不符而被列入经营异常名录，应当尽快改正移出。
申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。
3.股东不适格或股东身份存在争议
股东不适格的主要原因为：股东不具备公司法、合伙企业法、外商投资管理规定、国有资产管理规定明确的作为私募基金管理人的资格。出现这种情况时，申请机构完全不具备登记条件，如果变更主要股东或部分股东的成本较高，建议另行组建新的私募机构。如果系非主要股东，则采用该股东退出的方式处理。
4.设立文件和审批文件不齐全
申请机构需要在完成工商登记后才能进入在中国基金业协会登记阶段，需要制作完整的工商登记文件，并取得内部审批手续，同时，带有国资成分的公司还需取得国资管理部门的事前批准或许可。
律师应该对申请机构设立的全套文件和审批授权进行审核，如果发现不齐备的情况，应要求申请机构或股东补办批准手续，以确保提交备案文件和出具法律意见书结论意见前，申请机构的设立和存续处于合法状态。
对于未能按照国有资产管理规定进行出资的股东，在无法取得国资部门补办审批或许可授权手续时，应征询国资管理部门的意见，更换该股东。
5.高级管理人员不合规
根据协会新的要求，私募基金管理人的高级管理人员应详细描述履历等信息，不符合规定主要包含如下几种情况：
（1）高级管理人员的岗位设置不合规在发现申请机构存在高级管理人员的岗位设置不符合规定的情况下，律师应按照申请机构所管理基金的类型，指导申请机构按照规定的高级管理人的人数和分工进行调整。
（2）高级管理人员的资格不合规此种情况包含不具备私募基金从业资格，以及存在法律、法规和证券监管机构规定的不得担任高级管理人员的情形。如系前者应尽快要求相关管理人员参加和通过具备私募基金从业资格考试，如果后者则应及时更换高级管理人员。
6.存在违法、违规行为的问题
此种情况既包含申请机构存在的违法违规行为，也包含高级管理人员存在的违法违规行为。主要核查内容为：是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。如果是高级管理人员存在前述行为，应更换该高级管理人员。
如果是申请机构在近三年内存在前述行为，则该申请机构不具备登记条件。
7.未建立规范管理流程与经营所需规章制度的问题
根据《内部控制指引》的规定，私募基金管理人应具有完善规范管理流程和制定经营所需规章制度。从规范经营、控制风险、保护投资者权益和保护投资者知情权、防止内幕交易和违规行为的要求，一个规范运作的私募基金管理人应通过制度建设来予以保障。
如果申请机构未能建立规范管理流程和制定经营所需规章制度，可以请律师结合机构自身特点制订符合登记要求的全套内控制度，详见本书第9章。
8.在登记前存在管理私募基金的问题
在发现申请机构存在前述问题时，律师应根据实际情况，对申请机构经营的合法性、所管理基金产品的合法合规性和风险进行分析和判断。同时，应指导申请机构对所管理的基金产品完成补办备案登记工作。
9.持续经营存在不确定性的问题
尽管法律意见书仅对出具日前申请机构的法律状态发表意见，但是如果在尽职调查时发现申请机构的存续和经营出现不确定性，应指导申请机构进行整改或妥善处理。该等问题主要包括：
①申请机构没有运营资金或运营资金严重缺乏，导致正常经营出现障碍；
②股东的股权或出资份额被查封、质押或其他不确定因素，进而影响主要高级管理人员稳定性；
③申请机构与主要高级管理人员之间存在劳动合同争议等问题，从而影响正常运营。
10.关于关联方同业竞争的问题
律师在尽职调查中应当重点关注申请机构关联方的同业竞争问题，一旦出现同业竞争，可采取的方案一般而言有四种，分别为：收购关联方合并报表、安排实际控制人在关联方中退出、变更关联方的经营范围、注销关联方。
11.关于外包服务协议的问题
关于外包服务协议的风险，应当从外包服务机构的主体资格、外包服务协议的真实性、外包服务协议的内容是否对申请机构存在风险等几方面进行论证。
四、制作工作底稿
工作底稿是指律师在从事证券法律业务过程中形成的工作记录及在工作中获取的相关文件、会议纪要、谈话记录等资料。工作底稿是支持律师得出发表在法律意见书中的最终结论的材料的总和。
1.工作底稿要求
① 工作底稿应当做到内容完整、记录清晰、结论明确，并标明索引编号及顺序编号，而且应当是经两名以上有证券资格的律师及其所在的有从事证券法律业务的资格的律师事务所签字、盖章的正式文本。
② 工作底稿应当就《法律意见书》中涉及的每条法律意见所依据的事实、法律及律师的判断，做出详尽、完整的阐述。
③ 工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿以备检查。
④ 律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立式合并的，则应当在律师事务所的分立或合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿存放地点的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。
⑤ 律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏的，不能免除律师及律师事务所的责任。
⑥ 律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。
2.工作底稿内容
依据《私募基金管理人登记法律意见书指引》需要核查的14个事项出具的法律意见书以及各具体意见所依据的事实，需要形成记录清晰的工作底稿。工作底稿应当包括以下内容：
① 律师接受申请机构委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称；律师接受申请机构委托事项不存在利益冲突的承诺函。
② 与申请机构签订的委托协议，即专项工作合同。
③ 调查计划及其操作程序的记录；包括律师与申请机构之间的洽谈书面记录、电子邮件往来记录、微信往来记录等。
④ 核查相关文件的说明，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；申请机构的风险管理及内部控制制度、申请机构高管人员的从业资格证等。
⑤ 执业律师借助网络系统查询的相关记录，包括：全国企业信息公示系统、申请机构、控股股东及实际控制人注册所在地市场监督管理局网站、境外股东注册地的工商网站、中国基金业协会网站、资本市场诚信数据库、全国法院被执行人信息查询、“信用中国”网站。
⑥ 核查其他内容的说明，如相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或者副本，包括但不限于外包服务协议等。
⑦ 与政府有关部门、司法机关、中介机构、申请机构等单位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。
⑧ 申请机构及相关人员的书面保证或者声明书的复印件。
⑨ 法律意见书草稿。
⑩ 执业律师的内部讨论、复核的记录。
⑪ 其他与出具法律意见书相关的重要资料。
3.工作底稿注意事项
工作底稿要真实反映项目工作过程和申请机构的真实情况（包括整改过程和整改结果）。工作底稿是律师尽职的证明，律师应当对其有足够的重视。
根据中国证监会抽查后的反馈意见及相关的处理措施，结合中国证监会抽查后的反馈意见及实务中的操作经验，律师制作工作底稿时需要注意8个要点（此处略，详情见《私募基金管理人设立登记实操指引》第十章第二节）。
五、出具法律意见书
经过尽职调查和问题整改，确保申请机构符合中国基金业协会的登记规定，便可出具法律意见书。目前中国基金业协会无统一的《法律意见书》模板，但要求申请机构聘请的执业律师和律师事务所按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》以及私募基金登记备案系统的填报要求，结合申请机构的实际情况，出具相关《法律意见书》。详细模板见本书附录。
六、22个私募基金管理人重要检查事项说明
申请机构在上传《法律意见书》的同时，需填写22个私募基金管理人重要检查事项说明，打印出来后由出具法律意见书的两名律师签字，加盖律所公章，签署日期后上传到登记备案系统。出具法律意见书之后，律师事务所需协助申请机构办理此证明。