2019年12月23日新版的《私募投资基金备案须知》（下称新版“备案须知”），2020年3月20日中基协发布《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》（下称“备案清单”），明确和梳理私募基金产品注意事项。小易结合《备案须知》及实操相关内容进行梳理，希望对管理人产品备案申请有所助益。
01先一起来看看清单
02私募基金新备案实操八大注意事项
（一）模板文件
私募基金新产品备案申请相关附件中备案承诺函模板及基金风险揭示书在此前系统已经进行了模板文件的变更，相较于历史版本，备案承诺函增加了合规风控负责人签章项，风险揭示书部分条款更新，结合新版材料清单相关要求，管理机构应及时在系统下载备案所需模板文件。
（二）基金募集推介材料
根据《备案须知》及备案清单，募集推介材料管理人及管理团队基本情况、托管安排（如有）、基金费率、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息，私募证券投资基金除外。募集推介材料的内容应当与基金合同、公司章程和合伙协议实质一致。
对于募集推介材料，非证券类的需要明确到意向标的主营业务等基本情况，同时，需要注意标的本身是否符合《备案须知》要求，在前期项目尽调环节，建议签署项目合作协议。如果涉及地产投资的，需要注意是否为热点城市住宅项目。
（三）基金合同/合伙协议
基金合同内容的约定应与募集推介材料、系统填报内容保持一致，根据最新备案的一些反馈意见可知，基金产品需要在基金合同明确投资标的所在的行业、投资阶段等相关信息。此处管理人如果是非证券类管理人建议明确标的名称，如果是证券类私募管理人明确投向。此外，如果是单一标的应在风险揭示书中特别说明。
（四）风险揭示书
- 风险揭示书的格式注意事项：
A. 产品备案需要上传所有投资者的风险揭示书
B. 自然人投资者需要注意13项处分别签字
C. 机构投资者需要注意13项加盖头章、尾章以及骑缝章
- 风险揭示书一般主要注意事项：
风险揭示书风险揭示一般分为“一般风险”、“特殊风险”，根据Ambers系统风险揭示书模板，管理人应该根据备案产品实际情况进行修改，比如外包机构风险需要与该产品是否存在外包服务机构相关联。
- 风险揭示书特殊注意事项：
A. 产品涉及单一投资标的、关联交易等需要重点披露，投资者签署确认，另外非证券类基金产品应披露交易结构图
B. 投资标的为房地产的，管理人应披露地产类标的的风险，由投资者签署确认
（五）实缴出资证明
根据《备案须知》及备案清单要求：
（1）本基金有托管的，需上传托管人开具的资金到账通知书。
（2）本基金无托管的，需上传会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方出具的证明。其中，募集规模证明为银行回单的，收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，请管理人出函说明原因。
- 首先，需要根据基金产品形态确认基金产品适用托管模式或无托管模式
- 根据确定的是否托管模式，实缴出资证明需要分两种情况提供
A. 有托管，提供托管资金到账通知书
B. 无托管，提供验资证明或者银行回单，实操常见为提供银行回单
（六）投资者资金来源
根据《备案须知》要求，投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投 资者自己购买私募投资基金，不存在代持。
在实际产品备案申请过程，也遇到过协会关于管理人跟投及投资者出资来源的反馈意见，此次清单也明确出资来源证明文件：
1、自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产、公司股权等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。
2、机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件
关于投资者资金来源材料的准备，也可参考管理人登记股东出资来源的证明材料。
（七）产品架构图上传
非证券类基金备案申请需要上传产品架构图，且与风险揭示书、基金合同等内容要一致，也是贯穿层层穿透要求。
1、产品架构图需要具备投资者、管理人、GP(如有)、托管人（如有）与投资标的及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，向上穿透到最终投资者，向下穿透到资金最终流向
2、如果是涉及多个标的的，则需要上传与之对应的产品架构图
（八）特殊类基金要求
- 政府引导基金
政府引导基金批文指财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准的批文等公示证明文件。该批文需包含引导基金与管理人等相关信息。
项目
本基金拟投PPP项目应为政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库或发改委的PPP项目库的入库项目，并上传拟投PPP项目的入库截图。
- 基金涉及跨境投资
跨境投资许可证明文件包括签署的QDII协议、商务部或外汇管理局签发的跨境投资许可、金融办的批复等文件。
- 类REITS基金
类REITS基金应上传交易所出具的无异议函。