私募管理人备案跟基金产品备案都进入深水区，以“信义”为核心，以规则为准绳，按实质重于形式原则从严审核的登记备案制度逐步完善。
基金产品备案时协会核查管理人实际财务状况
近日，某私募管理人申请新基金产品备案时，收到协会的反馈：“根据管理人2018年度财务信息，请解释财务信息中管理费收入、职工薪酬、其他应收款等科目，公司收入及人员安排是否满足管理人持续展业能力。” 看清楚哦，这是基金产品备案时候的反馈，可不是管理人备案哦！
某管理人接收到的反馈意见
这条反馈意见充分说明，现在协会在实质性审查方面又跨上新台阶，而且我们相信，在以后的日子里，综合性核查管理人是否具备实际持续的展业能力会成为协会审核工作中的本质要点。
再回到上面的反馈内容，据沿湖咨询跟这家被反馈机构沟通后，该私募2018年度的实际财务状况是：管理费收入约为50万元、协会登记员工数量10人、年度员工薪酬约40万元、其他应收款为1000万、其他支出15万，公司货币资金少于2万。（所有数据已做等比例缩放处理）
此番财务数据引起协会的重点关注也很正常。从其提交的上一年度审计报告中我们至少可以看到几个问题：
1、公司只有管理费一项收入（公司已投项目还有2年才可退出，目前无业绩分成）；
2、公司财务状况入不敷出，账上余额很少；
3、公司1000万实缴资金已抽离；
4、公司员工平均月薪3333.33元（公司位于一线城市繁华地段）。
综合分析这4个问题，就能体会到协会反馈的潜台词其实是：你们公司实缴资本去哪里了？你们公司账上都没钱了接下来怎么搞下去？你们给员工发那么少工资，是不是因为人员都是挂靠？还是你们招的都是实习生？他们都有基金运营能力么？
怎么样，面对来自协会的“灵魂拷问”是不是感觉背后泛起丝丝凉意？是不是感觉私募行业越来越难做了？
感觉难就对了，有句话叫真金不怕火炼，我想在协会看来，如果管理人连这几个关于自身运营的问题都不能解决，那怎么经受得住资本市场的风风浪浪？
仔细想来，基金行业的灵魂和根基是信义义务，受人之托，忠人之事是私募机构时刻要秉承的理念。如果管理人拿了投资人的钱，但是反过来自身却没有在正常运营，不仅协会不允许，投资人更不允许。
以前备案审核制度还不完善的时候，管理人备案在股东出资方面只需要提交验资报告即可，相信当时采用过桥垫资侥幸过关的机构不在少数，这是历史遗留问题，但是现在协会的审核原则是实质重于形式原则，所以过去这些自己挖的坑，现在跟以后也还总是要面对滴。
除了有钱还要有能力
在过去的一年多时间里，协会对于私募管理人备案的要求逐步加严，6个重点审核要素一一呈现：
1、股东要有出资能力，实缴的资金要来的干净（禁止过桥垫资）；
2、风控负责人不能是个摆设，要有足够的风控经验和风控能力；
3、投资总监或者基金经理要有干货，要有业绩证明能拿出来走两步；
4、要严防死守不能跟关联方有利益输送，内幕交易；
5、绝对禁止设资金池，从事与私募业务相冲突或无关的业务；
6、对刚性兑付、自融、滚动投资、非法吸收存款等行为采取严防死守策略，审慎审核项目真实性。
这套循序渐进的核查标准，我们有理由相信，将来可能也会同样出现在基金产品备案的时候。
其实早在今年3月底，沿湖咨询小伙伴就在文章中，写过某家证券类管理人在备案产品时收到协会反馈，要求提供：相关投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料。
这个消息在市场中并不罕见，值得注意的是，最近我们收到了某客户的反馈：在备案股权产品时协会也要求证明投资人员的投资能力。
综合上述种种迹象，我们不妨大胆猜测一下，无论是管理人登记还是私募基金备案，协会都重点关注私募机构的持续展业能力（财力、管理能力以及信义）。
此前（2017年8月30日），国务院法制办公室发布《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》，在第十三条中写道“所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案私募基金的会被注销”。
私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)
第十三条内容
需要重点关注的是：国务院2019年立法工作计划（5月1日发布）中，明确19年将由证监会起草并正式实施《私募投资基金管理暂行条例》。
国务院发布2019立法计划
由此，我们可以看到，协会的自律管理理念及其正落实的备案手段，恰恰符合了国务院、证监会的立法计划和监管形势，至于是否实行“12个月以上 未管理私募基金的会管理人将被注销”这一条例，综合今年来管理人登记、注销趋势来看，可能性不小。